今天高頓學姐為大家介紹一些干貨?。?!ACCA考點解析:關于盡職調查!
一、盡職調查概念
1、概念
盡職調查又稱謹慎性調查,是指投資人在與目標企業達成初步合作意向后,經協商一致,投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。
財務盡職調查即由財務專業人員針對目標企業與投資有關財務狀況的審閱、分析、核查等專業調查。
2、種類
盡職調查的種類包括四類:
(1)法律盡職調查
(2)財務盡職調查
(3)業務盡職調查
(4)其他盡職調查
二、盡職調查的目的
盡職調查就是要搞清楚:
1、他是誰?即交易對手實際控制人的底細和管理團隊
2、他在做什么?即產品或服務的類別和市場競爭力
3、他做得如何?即經營數據和財務數據收集,尤其是財務報表反映的財務狀況、經營成果、現金流量及縱向、橫向(同業)比較
4、別人如何看?包括銀行同業和競爭對手的態度
5、我們如何做?在了解客戶的基礎上進行客戶價值分析,用經驗和獲得的信息設計授信方案和控制措施,把交流變成可行的交易。
簡言之,即做好股東背景和管控結構、行業和產品、經營和財務數據、同業態度的調查,提供我們的做法。
三、盡職調查框架
四、財務顧問盡職調查的關注要點
1、業務
(1)行業/企業的業務模型、盈利模式
(2)標的企業的競爭優勢
(3)協同效應,以及未來潛在的整合成本和整合風險
在做企業盡職調查時,可以以估值模型為線索進行調查;不要忽視目標公司董事會會議記錄以及決策等法律文件,里面會包含公司業務的信息,特別是公司戰略。
2、財務
(1)歷史數據的真實性、可靠性
(2)預測財務數據偏于保守?偏于樂觀?預測的依據是什么?
(3)是否有表外負債?
(4)內控制度的健全性(審計師的內控審計報告)
(5)稅務問題(除公司自身稅務情況外,還需關注收購方案所涉及的稅務問題)
在做財務盡職調查時,需與審計師充分溝通,并且與業務盡職調查緊密聯系。
3、法律
(1)公司自身的法律情況:重大訴訟和法律糾紛、房產土地的權屬問題等
(2)交易所涉及的法律問題:股權結構(類別股權安排,優先股東、期權等問題)、行業監管規定、交易涉及的其他監管規則等。
法律盡職調查可以分為兩部分,一部分是公司本身的法律情況,需要依賴律師去盡職調查,投行需要關注未來的風險所在;另一部分是交易所涉及的法律問題,此部分投行要充分組織和積極參與討論,具體的工作可以以律師為主。
4、人力資源
(1)管理層聘用和留任問題
(2)工會問題
(3)離退、內退人員負擔及養老金問題
人事的問題對于收購后的成功整合非常重要,不容忽視;投行需要起牽頭作用,具體的工作由適當的中介機構承擔。
5、其他
(1)是否有歷史遺留問題?比如一廠多制等。
(2)是否存在大股東占用資金、重大同業競爭等問題。
應當根據相關監管規則及實際案例,制定并不斷完善“檢查事項清單”,逐項確認。
6.財務盡職調查與審計的區別
(1)財務盡職調查
內容包括:
a.財務報表的評析
b.提示買方注意或在交易之前必須處理的事項
c.建議需要買方與賣方談判的事項
d.沒有審計意見或審閱意見
e.一般情況下不須要進行任何系統測試、審查憑證或發詢證函,也不須進行存貨盤點,僅須詢問,作出分析及作出有限度查閱
f.強調報告內容僅基本上是根據口頭查詢獲得,并未進行任何審計或驗證,因此內容的可靠性不及審計
g.基本上是聘請獨立的專業機構進行,也可以不聘請專業機構,由投資者的財務人員進行
h.工作量較小
i.一般情況下專業機構會要求聘請方(即買方(投資者))給予承諾,對盡職調查過程中專業機構因非故意的失誤所承擔的賠償責任給予補償。
(2)審計
內容包括:
a.出具審計報告,對財務報表是否真實與公允發表審計意見。
b.財務報表主要包括資產負債表、損益表、現金流量表以及附注,不須要財務報表的評析。
c.需要進行各種審核工作,包括系統測試、審查驗證、寄詢證函、存貨盤點、詢問和分析等。
d.審計報告必須出具是否“真實與公允”的意見,可靠性應比盡職調查高。
e.必須聘請專業的審計機構進行
f.工作量較大
g.專業機構責任由有關法律、審計準則規定,不會要求被審計企業或其股東對專業機構因審計的失誤所承擔的賠償責任給予補償。
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